Dette er et trin-for-trin indblik i, hvordan syndikerede investeringer i startups kan forløbe. Fra investorernes første møde med virksomheden til closing dinner uger eller måneder senere.

Se eksempel på tidsplanen for en syndikeringsrunde her

Hvad er et syndikat?

Et syndikat er en sammenslutning af 5 til 20 eller flere risikovillige investorer, som typisk ledes af en lead investor og som går sammen om at investere i ét specifikt selskab. Investeringen sker typisk igennem et syndikeringsselskab, der stiftes til formålet og reguleres af vedtægter og evt. en syndikataftale eller “code-of-conduct”, som investorerne tiltræder juridisk eller principielt.

Har du styr på alle interessenterne?

Der er mange interessenter involveret i et syndikat:

• Virksomhedens advokat
• Syndikatets advokat
• Evt. enkeltinvestorers egne personlige advokater
• Revisor
• Syndikeringsselskabets bank
• Eksisterende ejere
• En stor gruppe kommende ejere
• Den daglige ledelse, bestyrelse og evt. proceskonsulenter
• Dit Keystones-sekretariat

Hvor stor skal investeringen være, før det kan betale sig at etablere et syndikeringsselskab?  

Først når investeringsbeløbet fra syndikatet nærmer sig omtrent en million kr. kan det som tommelfingerregel bedst betale sig at etablere et selskab. Tidsressourcer, etableringsomkostninger, advokatomkostninger, transaktionsomkostninger, løbende administration og ca. 5000 kr. hvert år til revidering over f.eks. de næste 5 år. Alt sammen summerer op til en relativt stor indsats, hvis det blot handler om at få investeret f.eks. 400-500.000 kr. i et startup.

Hvordan kan man komme videre, hvis man netop er f.eks. 5-10 investorer, som vil investere 400-500.000 kr. og virksomheden ønsker ikke, at de investerer direkte men som én investor – altså som syndikat? Ingen ønsker at tingene går i hårdknude. Særligt ikke virksomheden. Bring dette på forhandlingsbordet og foreslå virksomheden at denne finansierer en del af omkostningerne f.eks. advokatregningen til syndikeringsselskabet. Der er set eksempler på dette i Keystones.

Et rammeværk for bedre gennemsigtighed

Følgende guide kan hjælpe lead investor og alle parter med at afstemme forventninger til syndikeringens forløb og tidsplan. Det er vigtigt, at et syndikat styres aktivt, og alle parter er klar over deres rolle og ansvar. Dette er nødvendigt for at udnytte fordelene og afbøde udfordringerne ved at investere i et syndikat.

1. Pitch

Virksomheden pitcher for de mulige investorer for første gang. Typisk vil mængden af interessetilkendegivelser ved simpel håndsoprækning eller henvendelser før/efter investormødet indikere, om der bør afholdes et opfølgende møde.

2. Ny mødedato

Hvis mere end 5 investorer har vist interesse, kan der med fordel arrangeres et opfølgende møde, f.eks. hos Keystones eller hos virksomheden selv.

3. Informering

Virksomheden sender alt relevant præsentationsmateriale og evt. aftaleudkast til de interesserede investorer før opfølgningsmødet. Øvrige investorer i netværket underrettes om niveauet af interesse, så de har mulighed for at slutte sig til.

4. Opfølgningsmøde

Med denne dagsorden vil man normalt blive klar til at træffe nogle beslutninger:

1. Rundt-om-bordet: Introduktion til deltagerne rundt om bordet: hvem er du, hvorfor er du her i dag, hvorfor overvejer du at investere i virksomheden, hvad ser du frem til at høre mere om?
2. Referent: Der kan evt. vælges en referent og ordstyrer. Referat kan i nogle tilfælde tjene som den indledende “bløde aftale”, forventningsafstemning, overblik eller “letter of intent” mellem parterne. Derudover skal det sendes til investorer, som ikke kunne deltage på mødet eller som kommer til efterfølgende. Referatet må gerne indeholde en investor-FAQ, der samler og besvarer alle de spørgsmål, der komme fra investorerne.
3. Opdatering fra virksomheden: Virksomheden præsenterer kort, hvad der er sket siden pitch-mødet og går i dybden med de elementer, som investorerne mangler svar. Nuværende ejere og medlemmer af teamet kan være til stede for at opdatere om budget- og markedsantagelser, tekniske detaljer, konkret brug af kapitalindskud, go-to-market strategi, vigtige overvejelser siden sidst mm. Investorernes rolle er at lytte, tage noter og forberede spørgsmål.
4. Spørgsmål fra investorerne: Investorerne sørger for at spørge 360 grader rundt i virksomheden. Virksomheden svarer kort, præcist og ærligt, så alle spørgsmål kan nå at blive besvaret.
5. Investorerne i alenerum. Tilsagn og valg af lead investor(er): Virksomheden kan med fordel forlade lokalet og lade investorerne drøfte casen indbyrdes. Ideelt set giver de interesserede et ikke-bindende investeringstilsagn (evt. i intervalstørrelser) og der udpeges en eller flere lead investorer og/eller procesansvarlige, som kan styre de næste skridt i processen på vegne af investorgruppen. Der kan desuden drøftes investeringsbetingelser, f.eks. i relation til strategi, team, exit, værdiansættelse, budget mv. Investorer, som ikke er interesserede, bør på dette tidspunkt i forløbet melde klart ud.
6. Forhandlingsoplæg: Virksomheden kaldes tilbage i lokalet og informeres om, hvad investorerne har drøftet og evt. besluttet.
7. Næste skridt – evt. næste møde: Proces og tidsplan drøftes og der arrangeres evt. et opfølgende møde og aftales en foreløbig agenda (typisk due diligence og de første aftaleudkast) og deltagerliste (typisk den aktuelle personkreds suppleret med advokater).
8. Informationsdeling: Til initial due diligence besluttes, hvilke dokumenter iværksætteren på dette trin af processen kan dele med investorerne typisk via et lukket datarum som f.eks. en dropbox-mappe. Opdaterede pitch deck inkl. bilag, budgetter, markedsanalyser/marketingstrategi, eksekveringsplan, investor Q&A med FAQ, organisationsdiagram og team-beskrivelser, første udkast til investeringsaftale mm.

5. Udsend referat, tidsplan og yderligere virksomhedsinformationer

Den proces-ansvarlige sender mødereferat til alle investorerne og skitserer de næste trin i processen, herunder mødedatoer og frister.

Iværksætteren deler yderligere virksomhedsinformationer med de interesserede investorer f.eks. via et lukket datarum som Dropbox.

6. Evt. syndikataftale

Parallelt med de øvrige trin kan lead investor og syndikatets øvrige aktive deltagere vurdere om syndikatet, i tillæg til dets stiftelsesdokument og vedtægter, bør have en syndikataftale eller “code-of-conduct”, der definerer ansvarsroller, engagement og bidrag, etiske retningslinjer, fælles mål/visioner (f.eks. “exit inden for 3 år”), administrationsgebyr, mødefrekvens, rapportering, kommunikation og informationsdeling, fortrolighed, evt. honorering af lead investor.

7. Due diligence

Sideløbende med oven/nedenstående kan teknisk, økonomisk og juridisk due diligence gennemføres i større eller mindre omgang afhængigt af kapitalrundens størrelse, antallet af investorer og behovet for dokumentation overfor investorkredsen og advokaten. Typisk vil lead investor sørge for at foretage due diligence og at samle al investorrelevant information i et fortroligt digitalt datarum, hvortil alle investorer har adgang.

8. Evt. teknisk møde

I visse tilfælde kan investorerne og/eller de due diligence-ansvarlige have behov for en udvidet indsigt i nogle kritiske tekniske detaljer. Man kan besøge produktionen, laboratoriet og/eller udviklingsafdelingen i selskab med CTO og virksomhedens tekniske nøglepersoner.

9. Evt. kundemøde

I visse tilfælde kan investorerne og/eller de due diligence ansvarlige have behov for at forstå produktet fra kundens side. Der kan med fordel arrangeres et kundebesøg, hvor kunden demonstrerer, hvordan produktet tilfører dem værdi.

10. Valg af advokat

Keystones har udarbejdet standardaftaler sammen med nogle af landets mest rutinerede advokater indenfor startup-investering, som vi kan sætte lead investor i forbindelse med, når syndikatmodellen kommer på tale.

Ved inddragelse af advokat, bør man generelt være OBS på, hvad advokaten alene kan gøre og hvad, der kan overlades til andre. Lavpraktiske gøremål (som de ofte overlader til en assistent), f.eks. indhentning af tegningsoplysninger/legitimation, indsamling af underskrifter, betalingsrykkere o.l., behøver I ikke at betale et advokatsalær på 2-3.000 kr i timen for. Gør først og fremmest brug af advokatens juridiske faglighed. Men forvent også, at de vil rejse flest muligt kritiske spørgsmål, hvilket ofte kan trække processen i langdrag. Vær også forberedt på, at jeres case måske ikke er advokatens topprioritet, så afstem forventninger mht. tidsforbrug og deadlines for at undgå, at advokaten bliver en flaskehals. Advokater honoreres efter antal timer, men slår gerne hånd på et rammebudget, der kan spænde mellem alt fra 10.000 kr. og 60.000 kr. I nogen sjældne tilfælde kan de honoreres med sweat equity (f.eks. exit-warrents). De kan godt finde på at argumentere, at de har givet et betydeligt nedslag i prisen. Advokatens vigtigste opgave er at sikre fuld professionalisme og compliance på de mest kritiske områder, dvs. at dokumenter og tal er i orden: juridisk due diligence, captable, tegningsdokumenter, investerings- og ejeraftale, ejerbog, vedtægter, investeringsselskabets stiftelsesdokumenter, generalforsamlingsprotokollat, klientkonto og evt. registrering af kapitaludvidelsen hos Erhvervsstyrelsen. Er én af investorerne advokat, så kan der måske spares nogle omkostninger ved at lade denne person overtage opgaven frivilligt eller mod et nedsat honorar.

Se billigselskab.dk, legaldesk.dk, contractbook.dk, legalhero.dk.

11. Valg af øvrige ansvarsposter

• Virksomhedens nye bestyrelse: hvor mange og hvilke medlemmer af syndikatet skal indtræde i bestyrelsen?
• Evt. advisory board, hvor de øvrige investorer kan spille en rolle
• Syndikeringsselskabets bestyrelse og bestyrelsesformand

12. Indhentning af tegningsoplysninger

Virksomheden, lead investor, advokat eller anden procesansvarlig indhenter alle investorers tegningsoplysninger: fulde navn, adresse, CPR og endelige investeringstilsagn. Investeres der via et selskab (f.eks. holding) behøves endvidere dettes navn, adresse og CVR. Grundet regler om hvidvask skal investorernes pas, kørekort og/eller sygesikring vedlægges. Disse personoplysninger er til dels følsomme og skal indhentes og behandles med omhu af den dataansvarlige. Når de er indsamlet, sendt til og bekræftet modtaget af advokaten, bør de for god ordens skyld slettes fra den dataansvarliges systemer.

13. Captable

Baseret på investorernes tegningsoplysninger udarbejdes en kapitaliseringstabel i Excel, der typisk viser pre-money og post-money, kurs, investornavne og deres investeringer, antal kapitalandele, %-vis ejerskab, eksisterende ejeres kapitalandele før og efter runden, evt. warrants mm. (medlemmer af Keystones kan få et Excel-eksempel på et captable). Captable-oversigten kan med fordel formidles til investorerne.

14. Høringsmøde

Der kan være behov for at invitere alle parter til høring i selskab med advokaterne før closing-processen indledes. Resultaterne af due diligence og de første aftaleudkast fremlægges og høres blandt investorerne og deres advokater. Om mødet er overflødigt afhænger af, hvor demokratisk lead investor og virksomheden generelt ønsker at køre processen. Fordelen er, at man gerne skal lette de næste trin i processen, undgå for mange sidste øjebliks indskydelser, sikre tryghed/tillid, gennemsigtighed og at alle underskriver og overfører deres midler på et fornuftigt og veloplyst grundlag.

15. Sidste aftaleudkast

Virksomhedens og investorernes advokaterhar fået lejlighed til at kommentere, tilrette og sende aftaleudkast frem og tilbage indtil alle parterne er nået til enighed om de sidste detaljer. Denne forhandlingsproces kan ofte tage væsentligt længere tid, end investorerne eller virksomheden havde forventet. Tager det for meget tid, så kan man risikere, at investorer mister tålmodigheden eller finder andre interessante investeringsmuligheder og falder fra under vejs. Derfor er det altid en fordel, hvis virksomheden længe før investeringsrunden indledes har et gennemarbejdet aftaleudkast klar, som vil kræve en minimal indgriben fra advokaterne.

16. Investering – underskrifter og overførsler

De endelige dokumentudkast (syndikeringsselskabets stiftelsesdokumenter, tegningsdokumenter og investeringsaftale) formidles til de tegningsberettigede. For at lette underskriftprocessen kan man bruge digitale løsninger som esignatur.dk eller Penneo. I visse tilfælde kan pdf-dokumenter også åbnes, underskrives og sendes retur fra en smartphone. Men det er ikke altid en holdbar løsning set med advokatens øjne. Lead investor og advokaten overvåger i fællesskab antallet af underskrifter og overførsler. Man vil ofte blive overrasket over, hvor svært det er, at få alle tilsagnsgivere til faktisk at underskrive og overføre pengene til tiden. Så kommunikér gerne jeres deadlines ud understreget med fed og rødt i stor skrift, så I spares for unødigt rykkerarbejde.

17. Generalforsamling

Typisk afholder advokaten en såkaldt “papirgeneralforsamling” og skriver et generalforsamlingsprotokollat som de tegningsberettigede underskriver, så alle parterne ikke behøver at være fysisk til stede. Dette gælder både for virksomhedens kapitaludvidelse og stiftelsen af syndikeringsselskabet.

18. Indberetning

Ofte vil advokaten sørge for de sidste detaljer: overførsel af investeringsmidler fra advokatens klientkonto til virksomhedens bankkonto og indberetning af kapitaludvidelsen til Erhvervsstyrelsen – læs mere herom på Virk.dk her.

19. Closing dinner

Efter en lang og ofte intens proces, kan det være en stor lettelse og glæde for alle at mødes under uformelle rammer. Det er et stort og ofte risikabelt skridt I har taget sammen, hvilket kan skabe nogle helt unikke bånd mellem jer. Jeres bedrift er en sjældenhed. Det fortjener anderkendelse og bør ikke gå ufejret hen. Closing dinner skal markere en stærk og positiv ånd blandt ejerkredsen, som på sigt vil komme både virksomheden og investorerne selv til gode. Grib chancen for en hyggelig middag med visionære taler og en skål for fremtiden.

Held og lykke! Har du erfaringer og kommentarer, som du gerne vil tilføje til denne guide, så tip os meget gerne. Skriv til Frederik, fps@keystones.dk.

Huskeliste efter closing

• Arrangér møde for syndikatet, hvor lead investor får skabt overblik over investorleverancer – hvad kan investorerne bidrage med? Hvem kan hjælpe med hvad? Hvilke investor relations standarder forventes f.eks. rapporteringsniveau. Rund gerne sammenkomsten af med noget socialt og uformelt, hvor investorerne kan få lært hinanden endnu bedre at kende.
• Sørg for at der ugentligt eller månedligt bliver sendt en lille rapport til syndikatet med nyheder og status på udviklingen i virksomheden og dens key-metrics.
• Lav evt. årskalender med møder kun for syndikatet.

Øvrige guides: 

• Finnish Business Angel Network: FiBAN Syndication Process 
• UK Business Angels Association: Establishment and Operation of Business Angel Syndicates
• KPMG: A practical guide for entrepreneurs and executives of Angel-backed businesses