Skal du i gang med at forhandle om en investering? Her er punkter til dit term sheet og links til skabeloner.

Bemærk! Vejledningen er udarbejdet i samarbejde med Jørgen Bek Weiss Hansen fra advokatfirmaet Lassen Ricard og skal udelukkende tjene som inspiration. Du bør ikke underskrive nogen aftaler uden kyndig juridisk rådgivning.

Læs også: Praktisk gennemgang af investeringsaftalen

Hvad er et term sheet?

Et “term sheet” er (typisk) en ikke-bindende forkontrakt, som iværksætteren og investorerne udarbejder tidligt i investeringsprocessen. Dokumentet udgør skitsen for, hvad en investeringsaftale skal indeholde. Når term sheet er forhandlet på plads kan advokaterne begynde at formulere det færdige kontraktudkast.

Dokumentet opsummerer og bekræfter investorernes (og typisk også virksomheden samt stifternes) intentioner og hovedvilkår i forhold til en mulig investering i virksomheden. Dokumentet anvendes til at give en let oversigt over den foreslåede investering samt afklare, om der er eventuelle væsentlige uafklarede forhandlingspunkter (”deal-breakers”). Dokumentet er for selve investeringen ikke bindende, men kan indeholde bindende bestemmelser om eksempelvis fortrolighed. Mens dokumentet ikke er bindende for selve investeringen, anses det i både iværksætter- og investorkredse for meget dårlig opførsel, hvis en part til et term sheet vælger at fragå det uden god grund. Dokumentet benævnes også nogle gange en Principaftale, Letter-of-Intent eller Memorandum of Understanding, og formatet samt længden og detaljeringsgraden kan variere.

Term sheet skabelon

Keystones og Jørgen Bek Weiss Hansen fra advokatfirmaet LassenRicard har udarbejdet et dansk udkast til dit term sheet. Ønsker du at modtage skabelonen som word-fil, kan du kontakte Keystones.

Punkter til dit term sheet

Herunder er der en række punkter, rettigheder og forhold, som parterne og deres advokater har mulighed for at forhandle om i term sheet. Nedenstående punkter er til inspiration og ikke alle er medtaget i skabelonen.

Parterne til aftalen:
De parter som underskriver term sheet:

• Investorerne
• Selskabet og evt. stifterne

Øvrige interessenter i forhold til term sheet:

• Stifterne
• Investorerne
• Leadinvestor/hovedinvestor
• Eksisterende aktionærer og ledelsesstrukturen

Selve investeringen eksekveres ved at også de eksisterende ejere stemmer for kapitalforhøjelsen på generalforsamlingen med den fornødne majoritet. Det kan af den grund være en fordel at informere de øvrige interessenter om term sheet tidligt i processen.

Baggrund:
Hvad er formålet med investeringen? F.eks. at udvikle prototype, færdigudvikle produkt, introduktion af produkt på det tyske marked, online skalering etc. Det kan også forventningsafstemmes, hvad formålet ikke er. F.eks. tilbagebetaling af gæld til stifterne, køb af IP-rettigheder fra stifterne. I skabelonen er emnet medtaget under punktet “Brug af investeringen”.

Betingelser for transaktionen:
Hvad er de strategiske og forretningsmæssige betingelser for investeringen? Såfremt investeringen opdeles i trancher, kan investorerne f.eks. stille betingelser om at visse milepæle skal være opnået, før der bliver overført flere penge fra investorerne til virksomheden.

Finansielle forhold:

• Investeringsbeløb
• Brug af investeringen
• Værdiansættelse (pre-money og post-money)
• Warrents og optionspulje til nuværende og fremtidige medarbejdere
• Konvertibelt lån (rabat, rente, konverteringsbetingelser)
• Type kapitalandele (kan være præference-kapitalandele)
• Kapitalstruktur før og efter investeringen (captable)

Forvaltningsbeføjelser til investorer:

• Minoritets- og vetorettigheder
• Beslutningsrettigheder
• Bestyrelsesposter
• Informationsrettigheder

Økonomiske beføjelser til investorer:

• Fortegningsret
• Likvidationspræferencer
• Udvandingsbeskyttelse (anti-dilution)
• Indløsningsret (redemption right)

Overdragelsesrestriktioner:

• Forkøbsret (right of first refusal)
• Medsalgsret (tag-along)
• Medsalgspligt (drag-along)
• Køberet og anvisningsret

Forpligtelser for stifterne:

• Founder Vesting
• Indlåsning (lock-up)
• Konkurrenceklausul

Erklæringer og garantier:

• IP-rettigheder
• Oplysningspligt

Tidshorisont:

• Term sheet-forhandlingernes afslutning
• Finansieringsrundens afslutning

Juridisk bindende vilkår:

• Fortrolighed
• Aftaledokumenter
• Betingelser for gennemførelse af investeringen
• Effekten af term sheet
• Ophør af term sheet
• Lov og værneting

Bestyrelsen og direktionen:
Hvem fra investorkredsen skal indtræde i den nye bestyrelse og/eller daglige ledelse?

Øvrigt:

• Bilæggelse af uenighed mellem parterne
• Exit-klausuler
• Advokatsalær og hvem der betaler

---

Øvrige skabeloner

Disse skabeloner er blot eksempler til inspiration og er ikke særligt udvalgt eller anbefalet. Flere af dem er ikke tilpasset danske forhold.

DVCA (dansk)

DVCA (engelsk)

NVCA (engelsk)

Mars skabelon (engelsk)

Y Combinator (engelsk)

Advance Queensland (engelsk)

Business Achievers (engelsk)

Startuptools.org (engelsk)

Eloquens.com (engelsk)

Har du spørgsmål?

Jørgen Bek Weiss Hansen fra advokatfirmaet LassenRicard har bidraget til udarbejdelsen af term sheet skabelon og diverse juridiske ordforklaringer på startupinvestor.dk. Jørgen kan kontaktes for yderligere juridisk rådgivning på:

jbwh@lassenricard.dk
Direkte +45 33 45 04 36
Mobil+45 42 22 99 88